Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben eine – nach ihrer Einschätzung – angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft festgelegt. Mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite sollen demnach unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand sein. Mindestens ein Anteilseignervertreter soll zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sowie von der Gesellschaft und ihrem Vorstand sein. Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung entspricht dieser Festlegung. Anzahl und Namen der unabhängigen Anteilseignervertreter ergeben sich aus untenstehender Darstellung.

Bei seinen Einschätzungen zur Unabhängigkeit hat der Aufsichtsrat die in der aktuellen Fassung des Cor­porate Governance Kodex genannten Indikatoren eingehend geprüft. So spricht keiner der dort genannten Indikatoren gegen die Einschätzungen des Aufsichtsrats zur Unabhängigkeit. Auch darüber hinaus sind keine Gründe ersichtlich, die dieser Einschätzung entgegenstünden.

Näher erläuterungsbedürftig ist zunächst die Einstufung des Aufsichtsratsvorsitzenden Josef Blazicek als »unabhängig« von der Gesellschaft und deren Vorstand. Josef Blazicek wird trotz seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von derzeit etwas über 14 Jahren (Stand: November 2023) als unabhän­gig angesehen.

Er hat in seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats seine Aufgaben stets ordnungs- und pflicht­gemäß sowie mit besonderer Sorgfalt erfüllt. Die weiteren Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind daher von seiner Unabhängigkeit überzeugt. Allein der Umstand der langjährigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat begründet keine Zweifel hieran. Weitere Gründe, die seiner Unabhängigkeit entgegenstehen könnten, be­stehen nicht. Insbesondere bestehen keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zwischen Josef Blazicek und der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen.

Ebenfalls begründet werden, soll die Unabhängigkeit des Herrn Karl Astecker von der Gesellschaft und deren Vorstand. Herr Astecker erbringt derzeit entgeltliche Beratungsleistungen für die Gesellschaft und unterhält zu dieser somit eine wesentliche Geschäftsbeziehung.

Herr Astecker wird trotz des entgeltlichen Beratungsverhältnisses als unabhängig eingeschätzt. Das Bera­tungsverhältnis ist angesichts seiner Art und seines Umfangs und der hierfür möglichen Vergütung nach Einschätzung der weiteren Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht geeignet, einen wesentlichen Interessenkonflikt für Herrn Astecker zu begründen.

Des Weiteren erläutern wir die Unabhängigkeit des Herrn Dr. Rudolf Knünz und des Herrn Paul Neumann von der Gesellschaft und ihrem Vorstand genauer. Die Knünz Invest Beteiligungs GmbH und die Nucleus Beteiligungs GmbH haben einem der Vorstandssprecher – Herrn Michael Zitz – im vergangenen Geschäftsjahr ein Darlehen gewährt. Die Knünz Invest Beteiligungs GmbH befindet sich im Alleineigentum der Knünz GmbH, an der Herr Dr. Knünz mehrheitlich beteiligt ist. Die Nucleus Beteiligungs GmbH steht im Alleineigentum von Herrn Paul Neumann. Somit besteht eine indirekte geschäftliche Beziehung zwischen den genannten Aufsichtsratsmitgliedern und Herrn Zitz. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird gleichwohl als gegeben angesehen. Die genannten Darlehen wurden nach marktüblichen Bedingungen zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft vergeben. Herr Zitz ist jederzeit berechtigt, die Darlehensbeziehungen zu beenden. Die Darlehen stellen aus Sicht des Aufsichtsrats weder für Herrn Dr. Knünz und Herrn Neumann noch für Herrn Zitz ein Geschäft dar, das geeignet ist, wesentliche Interessenkonflikte zu ihren organschaftlichen Tätigkeiten für die Gesellschaft zu erzeugen. Sollten derartige Interessenkonflikte dennoch in einem konkreten Einzelfall möglich erscheinen, werden sie sich im Rahmen der betreffenden Entscheidungen enthalten. Der Aufsichtsrat ist insofern davon überzeugt, dass die stets pflichtgemäße Tätigkeitsausübung von Herrn Dr. Knünz, Herrn Neumann und Herrn Zitz nicht beeinträchtigt ist oder werden könnte.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben als Gesamtgremium und seiner Ausschüsse. Die Selbstbeurteilung erfolgt entlang eines spezifischen Kriterienkatalogs, den der Aufsichtsrat zur Selbstbeurteilung erarbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat die Altersgrenze für die Erst- oder Wiederbestellung von Vorständen auf ein Höchst­alter von 67 Jahren festgelegt.

Aufsichtsrat und Vorstand beraten sich gemeinsam zu zeitlicher Planung und zu geeigneten Maßnahmen, um die sachgerechte Besetzung von Vorstandsposten für die Zukunft langfristig sicherzustellen. Hierbei wird insbesondere auf herausragende fachliche Qualifikation, Erfahrung in der Branche, langjährige Füh­rungserfahrung und persönliche Eignung geachtet. Die hierfür festgelegten Diversitätsziele werden be­rücksichtigt.