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Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON DEREN AUSSCHÜSSEN

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll im Interesse der Gesellschaft zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsratsgremiums und leitet dessen Sitzungen. Zu­dem hat der Aufsichtsrat einen Personal-und einen Prüfungsausschuss bestellt. Der Vorstand nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Be­schlussvorlagen und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Zudem tagt der Aufsichtsrat re­gelmäßig auch in Abwesenheit des Vorstands.

Nach §7 der Satzung der Gesellschaft bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands und erlässt eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand. Der Vorsitzende des Auf­sichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. Schließ­lich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung und erlässt Geschäftsordnungen für seine Ausschüsse. In seinem Bericht an die Hauptversammlung erläutert der Aufsichtsrat jedes Jahr seine Tätigkeit und die Tätigkeit seiner Ausschüsse. Über die Mitglieder und den Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter Vorstand und Aufsichtsrat informiert. Auf Ebene des Vorstands bestehen derzeit keine Ausschüsse.

UNABHÄNGIGKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben eine – nach ihrer Einschätzung – angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft festgelegt. Mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite sollen demnach unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand sein. Mindestens ein Anteilseignervertreter soll zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sowie von der Gesellschaft und ihrem Vorstand sein. Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung entspricht dieser Festlegung. Anzahl und Namen der unabhängigen Anteilseignervertreter ergeben sich aus untenstehender Darstellung.

Bei seinen Einschätzungen zur Unabhängigkeit hat der Aufsichtsrat die in der aktuellen Fassung des Cor­porate Governance Kodex genannten Indikatoren eingehend geprüft. So spricht keiner der dort genannten Indikatoren gegen die Einschätzungen des Aufsichtsrats zur Unabhängigkeit. Auch darüber hinaus sind keine Gründe ersichtlich, die dieser Einschätzung entgegenstünden.

Näher erläuterungsbedürftig ist zunächst die Einstufung des Aufsichtsratsvorsitzenden Josef Blazicek als »unabhängig« von der Gesellschaft und deren Vorstand. Josef Blazicek wird trotz seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von derzeit etwas über 14 Jahren (Stand: November 2023) als unabhän­gig angesehen.

Er hat in seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats seine Aufgaben stets ordnungs- und pflicht­gemäß sowie mit besonderer Sorgfalt erfüllt. Die weiteren Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind daher von seiner Unabhängigkeit überzeugt. Allein der Umstand der langjährigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat begründet keine Zweifel hieran. Weitere Gründe, die seiner Unabhängigkeit entgegenstehen könnten, be­stehen nicht. Insbesondere bestehen keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zwischen Josef Blazicek und der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen.

Ebenfalls begründet werden, soll die Unabhängigkeit des Herrn Karl Astecker von der Gesellschaft und deren Vorstand. Herr Astecker erbringt derzeit entgeltliche Beratungsleistungen für die Gesellschaft und unterhält zu dieser somit eine wesentliche Geschäftsbeziehung.

Herr Astecker wird trotz des entgeltlichen Beratungsverhältnisses als unabhängig eingeschätzt. Das Bera­tungsverhältnis ist angesichts seiner Art und seines Umfangs und der hierfür möglichen Vergütung nach Einschätzung der weiteren Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht geeignet, einen wesentlichen Interessenkonflikt für Herrn Astecker zu begründen.

Des Weiteren erläutern wir die Unabhängigkeit des Herrn Dr. Rudolf Knünz und des Herrn Paul Neumann von der Gesellschaft und ihrem Vorstand genauer. Die Knünz Invest Beteiligungs GmbH und die Nucleus Beteiligungs GmbH haben einem der Vorstandssprecher – Herrn Michael Zitz – im vergangenen Geschäftsjahr ein Darlehen gewährt. Die Knünz Invest Beteiligungs GmbH befindet sich im Alleineigentum der Knünz GmbH, an der Herr Dr. Knünz mehrheitlich beteiligt ist. Die Nucleus Beteiligungs GmbH steht im Alleineigentum von Herrn Paul Neumann. Somit besteht eine indirekte geschäftliche Beziehung zwischen den genannten Aufsichtsratsmitgliedern und Herrn Zitz. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird gleichwohl als gegeben angesehen. Die genannten Darlehen wurden nach marktüblichen Bedingungen zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft vergeben. Herr Zitz ist jederzeit berechtigt, die Darlehensbeziehungen zu beenden. Die Darlehen stellen aus Sicht des Aufsichtsrats weder für Herrn Dr. Knünz und Herrn Neumann noch für Herrn Zitz ein Geschäft dar, das geeignet ist, wesentliche Interessenkonflikte zu ihren organschaftlichen Tätigkeiten für die Gesellschaft zu erzeugen. Sollten derartige Interessenkonflikte dennoch in einem konkreten Einzelfall möglich erscheinen, werden sie sich im Rahmen der betreffenden Entscheidungen enthalten. Der Aufsichtsrat ist insofern davon überzeugt, dass die stets pflichtgemäße Tätigkeitsausübung von Herrn Dr. Knünz, Herrn Neumann und Herrn Zitz nicht beeinträchtigt ist oder werden könnte.

SELBSTBEURTEILUNG DER ARBEIT IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben als Gesamtgremium und seiner Ausschüsse. Die Selbstbeurteilung erfolgt entlang eines spezifischen Kriterienkatalogs, den der Aufsichtsrat zur Selbstbeurteilung erarbeitet hat.

ALTERSGRENZE UND LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG FÜR DEN VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat die Altersgrenze für die Erst- oder Wiederbestellung von Vorständen auf ein Höchst­alter von 67 Jahren festgelegt.

Aufsichtsrat und Vorstand beraten sich gemeinsam zu zeitlicher Planung und zu geeigneten Maßnahmen, um die sachgerechte Besetzung von Vorstandsposten für die Zukunft langfristig sicherzustellen. Hierbei wird insbesondere auf herausragende fachliche Qualifikation, Erfahrung in der Branche, langjährige Füh­rungserfahrung und persönliche Eignung geachtet. Die hierfür festgelegten Diversitätsziele werden be­rücksichtigt.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein entsprechendes Kompe­tenzprofil für das Gesamtgremium und insbesondere auch seines Prüfungsausschusses erarbeitet, das auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Gover­nance Kodex in seiner aktuellen Fassung abgestimmt ist. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich grundsätzlich daran. Die Ziele und das Kompetenzprofil befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.all-for-one.com/aufsichtsrat. Die einzelnen Kompetenzbereiche und der Stand der Umsetzung der gefassten Ziele sowie die Einschätzung zur Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ergeben sich personenindividuell aus der folgenden Darstellung:

Kompetenzfeld Josef
Blazicek
Paul
Neumann
Dr. Rudolf
Knünz
Karl
Astecker
Maria
Caldarelli
André
Krüger
Sektorenexpertise X X X X X X
Nachhaltigkeitsexpertise X X X X X X
Internationale Erfahrung X X X X X X
Sachverstand Rechnungslegung X X X Nein Nein Nein
Sachverstand Abschlussprüfung X X X Nein Nein Nein
Vorstandserfahrung in einer börsennotierten Gesellschaft X X X Nein Nein Nein
Unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand X X X X k.A. k.A.
Unabhängig vom Mehrheitsaktionär X Nein Nein X k.A. k.A.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand und im erforderlichen Umfang auch über Spezialwissen auf dem Gebiet Rechnungslegung und ein weiteres Mitglied über solche auf dem Ge­biet der Abschlussprüfung. Dies sind derzeit insbesondere der Prüfungsausschussvorsitzende Herr Paul Neumann, Herr Josef Blazicek – ebenfalls Mitglied des Prüfungsausschusses – sowie Herr Dr. Rudolf Knünz. Herr Neumann verfügt aufgrund seiner Ausbildung und seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Unternehmen Invest AG (UIAG) über vielfältige Erfahrung in den Bereichen Rechnungslegung und Ab­schlussprüfung. Auch Herr Blazicek hat aufgrund seiner langjährigen Tätigkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen und -verkäufen sowie Investitionsmaßnahmen umfangreiche Kenntnisse in beiden Bereichen.

Im Aufsichtsrat soll außerdem nun auch insbesondere ausreichend Expertise zu Nachhaltigkeitsfragen vor­handen sein, um der Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit für die Gesellschaft gerecht zu werden. Die relevanten Teilaspekte können insofern auch von verschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern beigetragen wer­den. Der Aufsichtsrat soll fachlich insbesondere dazu in der Lage sein, zu überwachen, wie die ökologische und soziale Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung und der Unternehmensplanung berücksich­tigt wird.

Dieses Kriterium wird vom Gesamtgremium derzeit erfüllt; namentlich verfügen Paul Neumann und Josef Blazicek über besonders vertiefte Kenntnisse in Nachhaltigkeitsfragen. Herr Neumann und Herr Blazicek setzen sich unter anderem in ihren Funktionen als Vorstandsvorsitzender der UIAG und als langjähriger Mandatsträger in verschiedenen Aufsichtsratsgremien seit Jahren mit relevanten Nachhaltigkeitsfragen auseinander. Diese gewinnen unter anderem aufgrund des »European Green Deal« und speziell der EU-Taxonomie-Verordnung vor allem im Finanzsektor und für Investoren im Allgemeinen besondere Bedeu­tung.

Auch in der Unternehmenskultur und Strategie der All for One Group nimmt das Thema Nachhaltigkeit seit Jahren eine wesentliche Rolle ein, deren Bedeutung immer größer wird. Darüber hinaus beeinflussen erweiterte gesetzliche Vorgaben, wie das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und die kommende EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) sowie die EU-Verordnung hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD), die Bedeutung von Nachhaltigkeitsaspekten.

Vor diesem Hintergrund setzen sich die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der All for One Group SE, Maria Caldarelli (Executive Director Legal & Integrity) und André Krüger (Head of Ecosystem Management) in ihren originären Tätigkeiten für das Unternehmen kontinuierlich mit diesen Fragen auseinander.

Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Altersgrenze von 70 Lebensjahren zum Zeitpunkt der Wahl. Im Falle von Vorschlägen zur Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds gilt grundsätzlich eine Altersgrenze von 75 Lebensjahren zum Zeitpunkt der Wiederwahl.

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