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Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Governance Bericht

Die Erklärung zur Unternehmensführung dient uns als zentrales Element der Berichterstattung über die Corporate Governance in der All for One Group. Über die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hinaus enthält die Erklärung zur Unternehmensführung zudem die weiter unten näher erläuterten Punkte.

Corporate Governance ENTSPRECHENSERKLÄRUNG NACH §161 AKTIENGESETZ VOM 27. SEPTEMBER 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der All for One Group SE erklären, dass seit der letzten Entsprechenser­klärung vom 29. September 2020 die All for One Group SE den Empfehlungen der von der Deut­schen Bundesregierung eingesetzten Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Ko­dex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht am 20. März 2020 (im Folgenden »DCGK«) mit den in der Erklärung vom 29. September 2020 und in den Aktualisierungen der Ent­sprechenserklärung vom 27. Januar und 05. Mai 2021 genannten und begründeten Ausnahmen ent­sprochen hat.

Sie erklären weiter, dass den Empfehlungen des DCGK – abgesehen von den nachstehenden Aus­nahmen – derzeit entsprochen wird, und auch künftig entsprochen werden soll.

In den folgenden Punkten wird von den Empfehlungen des DCGK abgewichen:

Vorstand und Aufsichtsrat der All for One Group SE haben der Hauptversammlung vom 11. März 2021 ein Vergütungssystem für den Vorstand vorschlagen, dieses wurde von der Hauptversammlung gebilligt. Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an den Vorgaben des DCGK orientiert. Vorbehaltlich der nachfolgenden Erklärungen entspricht das Vergütungssystem dessen Empfehlungen vollumfänglich. In den folgenden zwei Punkten ist jedoch eine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK zum Vergütungssystem enthalten.

G.6:

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Aufgrund der Möglichkeit, für ein Vorstandsmitglied eine vergleichsweise niedrige Grundvergütung festlegen zu können, hält der Aufsichtsrat es für nötig, in diesen Fällen die Möglichkeit zu haben, dem betreffenden Vorstandsmitglied auch kurzfristig – durch entsprechend positive Zielerfüllung – eine ansprechende Vergütung in Aussicht zu stellen. Dies kann durch die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung nicht in gleicher Weise geschehen, da diese erst nach vier Jahren zur Auszahlung kommt. Die im Vergütungssystem festgelegten Wertgrenzen werden dabei berücksichtigt.

G.10 Satz 1:

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Der Aufsichtsrat hält aktienbasierte Vergütungsbestandteile in Bezug zur Gesellschaft nicht für zielführend, um im Rahmen der Vorstandsvergütung ausreichend Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu setzen. Die im Vergütungssystem verankerten Leistungskriterien, insbesondere das Zielkriterium der kumulierten Dividende bezüglich des Long Term Incentive und die Möglichkeit des Aufsichtsrats weitere individuelle Zielkriterien für jedes Vorstandsmitglied festzulegen, sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats hierfür genügend.

C.10 Satz 2:

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

D.4 Satz 1:

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein.

Der Aufsichtsrat hat Paul Neumann zum neuen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bestellt. Herr Neumann ist Mitglied des Vorstands der Unternehmens Invest AG, dem kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft. Den Empfehlungen C.10 Satz 2 und D.4 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeitigen Fassung wird insofern also nicht mehr entsprochen.

Herr Neumann ist nach der Einschätzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner Ausbildung und seiner Erfahrungen gleichwohl in besonderem Maße für den Vorsitz des Prüfungsausschusses geeignet und erfüllt sämtliche übrigen Anforderungen. Aufgrund Herr Neumanns stets integrer Arbeit im Aufsichtsrat und der weiteren Zusammensetzung des Prüfungsausschusses mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern, sieht der Aufsichtsrat kein erhöhtes Risiko von Interessenskonflikten.

Entsprechenserklärungen

Hier finden Sie sowohl unsere aktuelle als auch ältere Entsprechungserklärungen.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON DEREN AUSSCHÜSSEN

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll im Interesse der Gesellschaft zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsratsgremiums und leitet dessen Sitzungen. Zu­dem hat der Aufsichtsrat Ausschüsse bestellt. Der Vorstand nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Be­schlussvorlagen und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Zudem tagt der Aufsichtsrat re­gelmäßig auch in Abwesenheit des Vorstands.

Nach §7 der Satzung der Gesellschaft bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands und erlässt eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand. Der Vorsitzende des Auf­sichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. Schließ­lich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung und erlässt Geschäftsordnungen für seine Aus­schüsse. In seinem Bericht an die Hauptversammlung erläutert der Aufsichtsrat jedes Jahr seine Tätigkeit und die Tätigkeit seiner Ausschüsse. Über die Mitglieder und den Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats informieren wir unter Vorstand & Aufsichtsrat. Auf Ebene des Vorstands bestehen keine Ausschüsse.

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein entsprechendes Kompe­tenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Das Kompetenzprofil enthält zudem die Diversitätsziele. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich grundsätzlich daran. Die Ziele und das Kom­petenzprofil befinden sich unter Vorstand & Aufsichtsrat. Hier wird zudem über den Stand der Umsetzung der gefassten Ziele berichtet.

Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Altersgrenze von 70 Lebensjahren zum Zeitpunkt der Wahl. Im Falle von Vorschlägen zur Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds gilt grundsätzlich eine Altersgrenze von 75 Lebensjahren zum Zeitpunkt der Wieder­wahl.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben eine – nach ihrer Einschätzung – angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft festgelegt. Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung entspricht dieser Fest­legung. Anzahl und Namen der unabhängigen Anteilseignervertreter ergeben sich aus der Darstellung unter Vorstand & Aufsichtsrat.

Bei seinen Einschätzungen zur Unabhängigkeit hat der Aufsichtsrat die in der aktuellen Fassung des Cor­porate Governance Kodex (»Kodex 2020«) genannten Indikatoren eingehend geprüft. So spricht keiner der dort genannten Indikatoren gegen die Einschätzungen des Aufsichtsrats zur Unabhängigkeit. Auch darüber hinaus sind keine Gründe ersichtlich, die dieser Einschätzung entgegenstünden.

Näher erläuterungsbedürftig ist die Einstufung des Aufsichtsratsvorsitzenden Josef Blazicek als »unabhängig« von der Gesellschaft und deren Vorstand. Josef Blazicek wird trotz seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von derzeit etwas über 12 Jahren (Stand: Nov 2021) als unabhängig angesehen. Er hat in seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats seine Aufgaben stets ordnungs- und pflichtgemäß sowie mit besonderer Sorgfalt erfüllt. Die weiteren Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind daher von seiner Unabhängigkeit überzeugt. Allein der Umstand der langjährigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat begründet keine Zweifel hieran. Weitere Gründe, die seiner Unabhängigkeit entgegenstehen könnten, bestehen nicht. Insbesondere besteht keine wesentliche geschäftliche Beziehung zwischen Josef Blazicek und der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben als Gesamtgremium und seiner Ausschüsse. Die Selbstbeurteilung erfolgt entlang eines spezifischen Kriterienkatalogs, den der Aufsichtsrat zur Selbstbeurteilung erarbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat die Altersgrenze für die Erst- oder Wiederbestellung von Vorständen auf ein Höchst­alter von 67 Jahren festgelegt.

Aufsichtsrat und Vorstand beraten sich gemeinsam zu zeitlicher Planung und zu geeigneten Maßnahmen, um die sachgerechte Besetzung von Vorstandsposten für die Zukunft langfristig sicherzustellen. Hierbei wird insbesondere auf herausragende fachliche Qualifikation, Erfahrung in der Branche, langjährige Füh­rungserfahrung und persönliche Eignung geachtet. Die hierfür festgelegten Diversitätsziele werden be­rücksichtigt.

Diversitätskonzept

Qualifikation, fachliche Eignung und »kultureller Fit« gelten für uns als die entscheidenden Kriterien bei der Besetzung von Stellen und Positionen. Gleichfalls unterstützen wir die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und streben eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Um die Vereinbarkeit von Beruf und Familie zu verbessern, bieten wir etwa auch auf den Führungs­ebenen Teilzeitmodelle an, ermöglichen generell das flexible Arbeiten unabhängig von festen Zeiten und Standorten und zudem unterstützen etwa bei der Suche und Auswahl von individuellen Kinderbetreu­ungsmodellen. Mit speziellen Kampagnen zur Personal Rekrutierung sprechen wir zudem gezielt Bewer­berinnen an.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands evaluiert der Aufsichtsrat in persönlicher und sachlicher Hinsicht Kandidaten und Kandidatinnen nach Kriterien wie Branchenkenntnis, Erfahrung, fachliches Know-how oder Internationalität. Die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern orientieren sich am Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie an den Zielen, die der Aufsichtsrat für die Besetzung des Gesamtgremiums erarbeitet hat.

Auch im Rahmen der Neubestellung des Vorstandsmitglieds Michael Zitz hat der Aufsichtsrat einen umfangreichen Prozess zur Ermittlung geeigneter Kandidaten und unter Berücksichtigung des für den Vorstand gesetzten Ziels einer Frauenquote von 20% auch insbesondere zur Ermittlung geeigneter Kandidatinnen geführt. Eine vergleichbar geeignete Kandidatin konnte jedoch nicht ermittelt werden. Der Aufsichtsrat wird weiterhin bei jeglichen zukünftigen Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern besondere Bemühungen zur Findung geeigneter Anwärterinnen unternehmen.

Die Förderung von Aufstiegs- und Entwicklungschancen unserer weiblichen Beschäftigten und die besondere Berücksichtigung von Bewerberinnen in Einstellungsverfahren stellt für uns einen wichtigen Aspekt für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens dar. Trotz dieser Bestrebungen konnten auch im Bereich der dritten Managementebene die gesetzten Ziele für den Frauenanteil von 20% noch nicht vollständig verwirklicht werden. Dies liegt teilweise begründet in der allgemeinen Überrepräsentation männlicher Arbeitskräfte in der IT-Branche. Wir arbeiten jedoch kontinuierlich daran, unsere Bemühungen in diesem Bereich zu intensivieren, um eine positive Entwicklung des Frauenanteils in Führungspositionen im Sinne unserer gesetzten Ziele weiter voran zu bringen. Diese Bemühungen haben sich auch in den Kennzahlen im Vergleich zum letzten Geschäftsjahr niedergeschlagen. Die unten benannten Diversitätsziele für Aufsichtsrat, Vorstand und die beiden Führungsebenen unter dem Vorstand der All for One Group SE bleiben für das kommende Geschäftsjahr unverändert bestehen.

DIVERSITÄT – UNSERE ZIELERREICHUNG


Anteil Frauen in %
Ziel
2020/21
Ist
30.09.2021

Vergleich
Ist
30.09.2020
Ist
30.09.2019
Aufsichtsrat 17 17 Erreicht 17 17
Vorstand 20 0 Nicht erreicht 0 0
Zweite Managementebene 10 40 Übertroffen 31 0
Dritte Managementebene 20 16 Nicht erreicht 15 18
897991830

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